Сбербанк и Mail.Ru Group вложили в создание общего бизнеса около 65 млрд руб. и получили равные доли в СП, при этом до 10% пойдут на вознаграждение сотрудникам.

Mail. Ru внесла в СП доставку еды Delivery Club, в то время как Сбербанк обещал внести 35% в платформе SberFood (ранее FoodPlex). Однако стороны договорились консолидировать 100% этого проекта. В результате Rambler Group и фонд GHP, которые являются партнерами Сбербанка по SberFood, получат миноритарные доли в Delivery Club, а доля СП в Delivery Club составит до 98,1%.

Также в СП со стороны Mail.Ru войдет сервис заказа такси Ситимобил (интернет-компания владела менее 30% сервиса). Согласно сообщению представителей компаний, доля СП в Ситимобиле составит до 95% к концу I квартала 2020 г.

Что касается других активов, то в СП войдут сервис каршеринга YouDrive, доля в DC Daily, Performance Group, Сбермаркет и др. Вне совместного предприятия Сбербанк и Mail.Ru договорились не развивать подобные сервисы.

По итогам сделки СП получит от Сбербанка и Mail.Ru около 47 млрд руб. инвестиций, а при достижении некоторых целевых показателей – еще до 17,6 млрд руб.

О намерениях создать совместную платформу по управлению сервисами доставки еды и такси стороны объявили еще в июле, а о закрытии сделки уже было объявлено 19 декабря 2019 года.

Мотивы создания СП

Согласно сообщению представителей Сбербанка, вновь образованная компания станет ведущей российской платформой o2o-сервисов (online-to-offline) в сфере еды и транспорта на рынках, объем которых превысит 1 трлн руб. на горизонте трех лет, с ожидаемым среднегодовым ростом более 30%.

По мнению аналитиков, сделка является выгодной для обоих партнеров, а именно: Mail.Ru Group получит деньги на развитие своих сервисов, вошедших в СП (в первую очередь, Delivery Club, убыток по EBITDA которого составил 1,5 млрд руб. в квартал), а Сбербанк, в свою очередь, получит долю в перспективном и многообещающем бизнесе. Более того, это возможность для банка диверсифицировать свой портфель, обеспечить присутствие на новых рынках, а также реализовать потенциальные синергии с уже имеющимися сервисами.

Данная сделка полностью вписывается в стратегию Сбербанка выйти за границы традиционного оказания банковских услуг населению и не является очень масштабной для Сбербанка (с учетом его финансовых возможностей), чтобы оказать впоследствии влияние на его стоимость.

Благодаря новым инвестициям, сервисы Delivery Club и Ситимобил получат огромные финансовые ресурсы, которые можно будет направить в расширение маркетинга, модернизацию имеющихся технологий и завоевание лояльной аудитории. Это создаст благоприятные условия для увеличения рыночной доли и усложнит ситуацию для других игроков рынка, что касается, прежде всего, Яндекса.

Для Mail.Ru Group, повторяем, данная возможность является большим шагом для продвижения своих сервисов. Компания еще в 2018 году объявляла о желании привлечь финасового инвестора для развития собственных сервисов. По данным компании, во 2-ом квартале 2019 года выручка Delivery Club выросла вдвое в годовом выражении и достигла 865 млн руб., однако несмотря на это, бизнес до сих пор остается убыточным, что требует дополнительных инвестиций. Аналогичная ситуация и с онлайн-агрегатором такси Ситимобил.

По словам Бориса Добродеева, гендиректора Mail.Ru Group, "сделка со Сбербанком позволит быстрее вывести Delivery Club и Ситимобил на принципиально новый уровень". Представитель Mail.Ru Group сообщил, что "Сбербанк является лучшим кандидатов из всех возможных партнеров с большим отрывом. Сбербанк выстроил мощнейшую экосистему и обладает богатой экспертизой, добавляя этим существенную стратегическую ценность для развития СП. Кроме того, у Сбербанка большой опыт создания партнерств, он всегда уважительно относится к интересам своих партнеров и открыт к равноправному диалогу».

Структура и система управления СП

Руководить компаниями, входящими в СП, продолжат текущие команды менеджмента. Управлять совместным предприятием будет совет директоров, в который войдут:

• Гендиректор Mail.ru Group - Борис Добродеев
• Первый зампред правления Сбербанка - Лев Хасис
• Вице-президент Mail.ru Group - Анна Артамонова
• Первый замгендиректора Mail.ru Group - Владимир Габриелян
• Директор по развитию экосистемы SberX - Андрей Ванин
• Зампред правления Сбербанка - Светлана Кирсанова

Что же касается структуры вновь созданнного предприятия, то мы постарались представить ее наиболее наглядно, а результат вы можете увидеть выше на Рисунке 1.

В октябре 2019 года Сбербанк официально объявил о своих намерениях выкупить миноритарную долю в Mail.Ru Group у Газпромбанка.

Таким образом, крупнейший банк страны стал косвенным владельцем 1,9% обыкновенных акций интернет-компании и 21% голосующих (по состоянию на ноябрь 2019 стоимость 1,9% составляла 5,3 млрд руб.) . Банк также имеет возможность увеличить свою долю до 20% через несколько лет (спустя 3 года после закрытия сделки Сбербанк может обменять долю в созданном СП на акции Mail.Ru Group, но в итоге может владеть не более 20%).

Мотив покупателя (Сбербанк)

Согласно утвержденной в конце 2017 года стратегии Сбербанка, к 2020 году он должен трансформироваться в универсальную технологическую компанию и конкурировать не с кредитными организациями, а с Google, Amazon и Alibaba. Банк строит экосистему, в которой он будет владеть технологической платформой, агрегировать вокруг себя производителей товаров и услуг и на основе анализа поведенческих особенностей клиентов формировать для них лучшее предложение.

В экосистему Сбербанка на сегодняшний день уже входят десятки компаний по различным направлениям: медицина (DocDoc - покупка в 2017 году), телекоммуникации («Сбербанк Телеком»), облачные технологии (SberCloud), коммуникации (Dialog - корпоративный мессенджер, покупка в 2018 году), идентификация (VisionLabs - покупка в 2017 году) и другие. При этом за последние несколько лет банк вошел в капитал или создал совместные предприятия с несколькими крупнейшими российскими интернет-компаниями. Начиная с 2017 года, банк потратил на покупку активов для ее строительства $1 млрд или 3% от прибыли за последние 3 года.

С 2009 года Сбербанк владел «золотой акцией» Яндекса, которую приобрел за символический €1 (дает право блокировать продажу Яндексом ключевых активов и внесение поправок в устав, которые могут изменить права владельца «золотой акции») (в конце декабря 2019 года банк продал "золотую акцию" Яндексу). Весной 2018 года банк создал совместное предприятие в сфере электронной торговли на базе Яндекс.Маркет. Каждый участник СП владеет по 45% этой компании, помимо этого они развивают два маркетплейса — «Беру!» и Bringly. Партнеры заявляли, что планируют стать «российским Amazon» (интересная статья о хронологии отношений между Сбербанком Яндексом)

Ко всему этому стоит также добавить совместное предприятие с Mail.Ru Group, описанное выше, а также покупку
46,5% Rambler Group, о чем было подробно написано в нашем прошлом обзоре сделок за первое полугодие 2019.

Мотив покупателя (Mail.Ru Group)

Для Mail.Ru Group намерения заключения сделки очевидны. Согласно мнению аналитиков, технологический гигант получает себе отличного стратегического инвестора в сфере информационных технологий. Сбербанк, несомненно, обладает большими финансовыми ресурсами (в сравнении с тем же Газпромбанком), разнообразным портфелем сервисов, с которыми впоследствии можно создавать интеграции, и конечно же, обширной клиентской базой.

Осенью прошлого года в сети активно обсуждалась новость о том, что Сбербанк ведет переговоры о покупке не менее 30% Яндекса, что, в свою очередь, обрушило котировки компании на бирже NASDAQ на 18%, за два дня капитализация снизилась на $2,77 млрд (до $9 млрд). Однако в итоге спустя несколько дней Аркадий Волож заявил, что не планирует продавать акции компании.

В отличие от Яндекса, для которого возможное вхождение госбанка в капитал рушило концепцию владения, у Mail.Ru Group доли российских и зарубежных акционеров после сделки фактически остаются неизменными.

В Москве 27 ноября состоялся аукцион по продаже 50% плюс 2 акции «Трансконтейнера» (6,95 млн шт.), принадлежавших «дочке» РЖД – Объединенной транспортно-логистической компании. Победителем стала компания «Дело-центр», входящая в группу «Дело» Сергея Шишкарева. Она предложила за пакет 60,3 млрд руб. при стартовой цене 36,16 млрд руб.

За актив боролись три компании (включая группу «Дело»): «Енисей капитал» совладельцев Evraz Романа Абрамовича и Александра Абрамова (на момент аукцона уже владели 24,74% Трансконтейнера) и Первая грузовая компания (ПГК) Владимира Лисина.

Как проходил аукцион

Первый шаг аукциона составлял 141 млн руб., остальные – 200 млн руб. Торги оказались ожесточенными и длились около 40 минут, судя по итоговой цене, было сделано более 120 шагов.

Первой сошла с дистанции ПГК, затем «Енисей капитал». Представитель ПГК не уточнил сумму, после которой компания перестала торговаться.

Что касается организации самого аукциона, то для возможности участия в нем, компании должны были выполнить определенные условия. Так, например, у претендента должно было быть не менее 5 000 грузовых вагонов или контейнерный терминал (терминалы) с совокупным объемом переработки по итогам 2018 г. не менее 50 000 контейнеров в 20-футовом эквиваленте. Либо доля в размере более 20% акций Трансконтейнера. К участию не допускались компании, среди совладельцев которых есть иностранцы (с долей выше 25%) и российские органы власти (выше 30%), а также те, кто специализируется на морских грузоперевозках (более 50% выручки). Необходимо было также внести задаток в размере 10% стартовой цены, а именно 3,6 млрд руб.

Почему не Енисей Капитал?

До момента аукциона наиболее вероятным покупателем считалась компания Абрамовича и Абрамова (согласно Forbes, состояние каждого из них оценивается в 12,4 млрд долл. и 6,2 млрд долл. соответственно). У бизнесменов были свободные средства на участие в аукционе: в середине марта они вместе с партнерами продали часть акций «Норильского никеля» за 550 млн долл., а затем дважды (в марте и июне) продавали акции Evraz. Таким образом, от всех этих сделок они получили около 60 млрд руб.

Более того, еще в 2018 году гендиректором Трансконтейнера стал Вячеслав Сараев, который до этого возглавлял УК «Межегейуголь», входящую в угольный дивизион группы Evraz. Источники, близкие к разным акционерам «Трансконтейнера», рассказывали, что еще в конце 2018-го «Енисей капитал» договорилась о выкупе 24,84% оператора у ВТБ, который является третьим крупным акционером компании. В январе 2019 г. ВТБ поддержал избрание трех представителей Енисей капитала в совет директоров Трансконтейнера, что дало структуре Абрамовича и Абрамова в итоге 5 из 11 мест в совете.

Тем не менее, покупать контрольный пакет Трансконтейнера любой ценой бизнесмены были не готовы. И более того, бизнесмены даже были готовы продать свой пакет победителю в случае, если Енисей Капитал не выиграет на аукционе.

Финансирование сделки

До проведения аукциона Шишкарев оценивал справедливую стоимость 100% Трансконтейнера в 110 млрд руб. Однако по итогам аукциона он заплатит за компанию больше (исходя из оценки 100% в 120,6 млрд руб.). Капитализация компании на тот момент составляла 116,02 млрд руб., однако после объявления итогов аукциона цена выросла почти на 25%.

Говоря об источниках финансирования для участия в аукционе, согласно словам Шишкарева, 25–30% стоимости пакета будет оплачено из собственных средств группы, а остальная часть — заемными (в качестве кредитора выступит Сбербанк). Таким образом, за победу на аукционе группе «Дело» придется заплатить до 18 млрд руб. собственных средств, а остальные 42 млрд руб. предоставит Сбербанк. Однако участие банка может быть и больше (до 70% всей сделки), если за его счет будет происходить также и выкуп акций у миноритариев. По словам представителя Сбербанка, банк заинтересован в финансировании сектора транспорта и логистики в России, который показывает высокие темпы развития, и предоставлении полного спектра банковских продуктов компаниям отрасли.

Согласно правилам, победитель торгов, получивший контрольный пакет компании, обязан выставить оферту (обязательное предложение на выкуп) остальным акционерам Трансконтейнера. Таким образом, группе «Дело» придется объявить обязательную оферту Енисей капиталу и ВТБ, а также выкупить 0,42% акций с биржи. Цена оферты будет определяться наибольшей из величин — ценой аукциона (в этом случае 50% минус две акции обойдутся примерно в 60,3 млрд руб.) или средневзвешенной ценой на Московской бирже за последние шесть месяцев (около 53 млрд руб.).

Представители Енисей капитала пока никак не комментировали готовность продать свой пакет, а ждут предложение о выкупе, чтобы принять решение о продаже.

Сам Шишкарев не хочет, чтобы ВТБ продавал свой пакет, потому что хочет, чтобы банк помогал ему в дальнейшем развивать компанию. Однако сам банк отказался комментировать данную ситуацию.

Напомним, что ВТБ приобрел долю в Трансконтейнере год назад у группы FESCO, крупнейший акционер которой (Зиявудин Магомедов) в марте 2018 года был арестован по обвинению в организации преступного сообщества. Тогда банк приобрел его пакет, но только лишь с целью посредника и последующей перепродажи, а не с планами дальнейшего развития компании.

Аналитика по сделке

По мнению аналитиков, приобретение Трансконтейнера поможет группе "Дело" стать национальным логистическим транспортным интегратором». Отметим, что у группы «Дело» есть два терминала в Новороссийске, включая контейнерный, а также опыт контейнерных перевозок. Рынок перевозок вагонами стагнирует, а контейнерные перевозки ежегодно растут на 15–20%, что и вызвало повышенный интерес к Трансконтейнеру.

На первый вгляд может показаться, что группа «Дело» заплатила гигантскую цену за Трансконтейнер, однако это не совсем так. Оценка компании исходя из аукциона составила 120,6 млрд руб, при этом EBITDA за год, закончившийся 30 сентября, составила 20,5 млрд руб. Таким образом, получается, что компания оценена в 5,9 EBITDA.

Очевидно, что у «Дела» не возникнет проблем с возвратом потраченных средств при желании, так как это легко осуществимо как за счет дальнейшего размещения на бирже, так и за счет продажи пакета стратегическому или финансовому инвестору.

Описание сделки

Американская компания TJX Companies стала совладельцем российской сети магазинов одежды и предметов для дома Familia. TJX приобрела 25% в Familia за $225 млн. Аналитики утверждают, что цена оказалась очень высокой, то есть вся компания была оценена в $900 млн и примерно в 14х EBITDA. Как объясняют эксперты, такая высокая оценка обоснована эффективной бизнес-моделью и большим потенциалом для масштабирования сети. Более того, американский покупатель обладает большим опытом в сегменте off-price, что в будущем должно положительно сказаться на развитии Familia.

Приобретенная миноритарная доля предоставит TJX право выдвигать своего кандидата в состав совета директоров сети. Все текущие акционеры Familia остаются.

Примечательно, что сделка TJX и Familia является первая в российском ретейле с участием американской компании с 2014 года, когда США начали вводить санкции против России (ура, Товарищи! #гордость).

Детали сделки

Сеть Familia привлекла американского инвестора своими лидирующими позициями в сегменте offprice и потенциалом масштабирования модели. По мнению аналитиков, сеть Familia является примером высокотехнологичного ретейлера с успешной бизнес моделью, что, скорее всего, является причиной такой высокой оценки компании.

Представители ретейлера отмечают, что все прежние собственники, включая основателей компании, а также фонды Goldman Sachs и Baring Vostok, останутся в числе акционеров (новая пропорция владения не раскрывается). Известно, что приобретенная доля будет достаточно для того, чтобы TJX имела право выдвигать своего кандидата в состав совета директоров Familia.

Последствия сделки

По мнению аналитиков, привлечение TJX в круг акционеров компании поможет выйти Familia на новый уровень развития с точки зрения операционного управления и коммуникации с покупателями.

Familia планирует сохранять темпы развития по открытию более 50 точек в год в течение ближайших трех—пяти лет. Компания не раскрывает планы по инвестициям на 2020 год, однако, по словам представителя ретейлера, она продолжит развиваться на собственные средства.

Покупка доли в Familia позволяет TJX выйти на обладающий значительным потенциалом роста российский рынок одежды и товаров для дома в сегменте offprice. Как отмечают эксперты, несмотря на неблагоприятные внешние факторы, рынок offprice-ретейла растет как ни один другой и обладает большим потенциалом для будущего развития.

Особенности рынка

По данным Nielsen, по состоянию на 3 квартал 2019 года число экономящих россиян увеличилось до 69% (против 67% во 2 квартале). Более того, главным предметом для экономии является одежда: на нее сокращали расходы 56% опрошенных. Аналитики INFOline оценили, что по итогам 2019 года объем рынка одежды и обуви снизится примерно на 4%, до 2,4 трлн руб., в то время как сегмент offprice-торговли, напротив, будет демонстрировать рост. Таким образом, к 2025 году доля данного сегмента на рынке должна вырасти примерно до 15% (в сравнении с текущей долей в 7%).

Сеть Familia показывает высокие показатели трафика за счет уникального ассортимента в каждом из магазинов. Более того, компания удачно использует последние тенценции рынка и успешно адаптируется к постоянно меняющимся вкусам и предпочтениям потребителей, а именно добавляет в ассортимент бренды из высокого ценового сегмента и размеры плюс сайз.

За первые девять месяцев 2019 года Familia открыла 33 новых магазина в 14 регионах страны. Наиболее активно сеть расширялась в Москве и области, где появилось 12 новых магазинов, и в Санкт-Петербурге и области, где открыто 8 новых магазинов.

Консорциум, в который входят японские Mitsui&Co и Japan Oil, Gas and Metals National Corp. (JOGMEC), покупает долю во втором заводе Новатэка по сжижению природного газа «Арктик СПГ-2».

По словам Владимира Путина, в соответствии с подписанным соглашением инвестиции составят почти $3 млрд. Японские компании будут на долгосрочной основе приобретать у завода около 2 млн т сжиженного природного газа (СПГ) в год, таким образом, инвесторы приобрели примерно 10% произведенного СПГ.

Ранее 10%-ные доли в проекте были проданы французской Total и китайским корпорациям CNODC («дочка» CNPC) и CNOOC, оставшиеся 60% Новатэк пока намерен оставить себе.

«Успешно закрыв сделки по продаже долей, мы сформировали состав участников "Арктик СПГ-2". Достигнутый целевой уровень участия НОВАТЭКа позволит принять окончательное инвестиционное решение и оптимально использовать денежный поток компании для финансирования наших новых проектов», — председатель правления Леонид Михельсон

Детали сделки

По словам Михельсона, японский консорциум входит в «Арктик СПГ – 2» почти на таких же условиях, что и другие участники проекта. Для сделки с Total «Арктик СПГ – 2» был оценен в $25,5 млрд, т. е. стоимость 10%-ной доли составила $2,55 млрд.

Ранее Михельсон сообщал, что четвертым иностранным акционером проекта может стать корейская Kogas. Кроме того, в течение полутора лет одним из основных претендентов на вход в консорциум считалась Saudi Aramco, однако это так ничем и не закончилось. Причинами прекращения переговоров стало то, что Новатэк отдал долю в проекте Китаю, а также стороны не смогли договориться насчет условий сделки, потому что саудиты очень беспокоились насчет потенциальных санкционных рисков.

Тем не менее, несмотря на эти уже надоевшие всем россиянам санкционные риски, а также падение цен на газ в Европе и Азии, Новатэку удалось быстро привлечь инвесторов в проект. Это доказывает тот факт, что инвесторые уверены в конкурентоспособности проекта и его успешном запуске. Более того, на такое настроение инвесторов повлиял быстрый запуск первого проекта компании – «Ямал СПГ» и его выход на полную мощность с опережением графика в рамках выделенного бюджета. По мнению аналитиков, данное событие является редким для отрасли СПГ.